–озд≥л
VII.
ѕравове становище ≥нших господарських товариств
І 1. “овариство з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю та товариство з додатковою
в≥дпов≥дальн≥стю
ќдним з найпоширен≥ших вид≥в господарських товариств в економ≥чн≥й сфер≥
”крањни Ї товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю.
¬≥дпов≥дно до ст. 50 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥ товариства"
товариством з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю визнаЇтьс¤ товариство, що маЇ
статутний фонд, под≥лений на частки, розм≥р ¤ких визначаЇтьс¤ установчими
документами.
Ќазиваючи цей вид товариства "товариством з обмеженою
в≥дпов≥дальн≥стю", законодавець не маЇ на уваз≥ обмеженн¤ в≥дпов≥дальност≥
товариства ¤к суб'Їкта господарського права (юридичноњ особи) ¤кимись певними
розм≥рами майна або грошових кошт≥в (наприклад, лише розм≥ром статутного фонду).
Ќасправд≥ йдетьс¤ про обмеженн¤ в≥дпов≥дальност≥ учасник≥в товариства, ¤к≥
несуть њњ ризик у межах своњх вклад≥в до статутного фонду. ”становчими
документами товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю може бути передбачено, що
учасники, ¤к≥ не повн≥стю внесли вклади, в≥дпов≥дають за зобов'¤занн¤ми
товариства також у межах невнесеноњ частини вкладу.
” товариств≥ з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю створюЇтьс¤ статутний фонд, розм≥р
¤кого маЇ становити не менше суми, екв≥валентноњ 100 м≥н≥мальним зароб≥тним
платам, виход¤чи з≥ ставки м≥н≥мальноњ зароб≥тноњ плати, д≥ючоњ на момент
створенн¤ товариства.
ќдн≥Їю з особливостей зм≥сту установчих документ≥в товариства з обмеженою
в≥дпов≥дальн≥стю Ї те, що вони, кр≥м в≥домостей, загальних дл¤ вс≥х вид≥в
господарських товариств, повинн≥ м≥стити в≥домост≥ про розм≥р часток кожного з
учасник≥в, розм≥р, склад та пор¤док внесенн¤ ними вклад≥в.
ƒо моменту реЇстрац≥њ товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю кожен з учасник≥в
зобов'¤заний внести не менше 30 в≥дсотк≥в зазнавеного в установчих документах
вкладу, що п≥дтверджуЇтьс¤ документами, виданими банк≥вською установою.
”часник зобов'¤заний повн≥стю внести св≥й вклад не п≥зн≥ше одного року п≥сл¤
реЇстрац≥њ товариства.
”часник товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю може за згодою решти учасник≥в
в≥дступити свою частку (њњ частину) одному чи к≥льком учасникам цього
товариства, а ¤кщо ≥нше не передбачено установчими документами, то ≥ трет≥м
особам. ”часники товариства користуютьс¤ переважним правом придбанн¤ частки
учасника, ¤кий њњ в≥дступив, пропорц≥йно њхн≥м часткам у статутному фонд≥
товариства або в ≥ншому, погодженому м≥ж ними розм≥р≥.
” раз≥ передач≥ частки (њњ частини) трет≥й особ≥ в≥дбуваЇтьс¤ одночасний
перех≥д до нењ вс≥х прав та обов'¤зк≥в, що належали учаснику, ¤кий в≥дступив њњ
повн≥стю або частково.
„астку учасника товариства (п≥сл¤ повного внесенн¤ ним вкладу) може придбати
саме товариство, ¤ке прот¤гом одного року зобов'¤зане передати њњ ≥ншим
учасникам або трет≥м особам.
Ѕудь-¤кий з учасник≥в маЇ право вийти з товариства з≥ сплатою його вартост≥
частини майна товариства, пропорц≥йноњ його частц≥ у статутному фонд≥. Ќа
вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернений повн≥стю або
частково в натуральн≥й форм≥.
¬ищим органом товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю Ї збори учасник≥в, що
складаютьс¤ з учасник≥в або призначених ними представник≥в. ƒо компетенц≥њ
збор≥в учасник≥в товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю належить:
1) визначенн¤ основних напр¤м≥в д≥¤льност≥ товариства ≥ затвердженн¤ його
план≥в та зв≥т≥в про њх виконанн¤;
2) внесенн¤ зм≥н до статуту товариства;
3) обранн¤ та в≥дкликанн¤ член≥в виконавчого органу та рев≥з≥йноњ ком≥с≥њ;
4) затвердженн¤ р≥чних результат≥в д≥¤льност≥ товариства, зв≥т≥в ≥ висновк≥в
рев≥з≥йноњ ком≥с≥њ, пор¤дку розпод≥лу прибутку;
5) створенн¤, реорган≥зац≥¤ та л≥кв≥дац≥¤ доч≥рн≥х п≥дприЇмств, ф≥л≥й та
представництв, затвердженн¤ њхн≥х статут≥в та положень;
6) винесенн¤ р≥шень про прит¤гненн¤ до майновоњ в≥дпов≥дальност≥ посадових ос≥б
товариства;
7) затвердженн¤ правил процедури та ≥нших внутр≥шн≥х документ≥в товариства,
визначенн¤ його орган≥зац≥йноњ структури;
8) встановленн¤ розм≥ру, форми ≥ пор¤дку внесенн¤ учасниками додаткових
вклад≥в;
9) вир≥шенн¤ питанн¤ про придбанн¤ товариством частки
учасника;
10) виключенн¤ учасника з товариства;
11) визначенн¤ умов оплати прац≥ посадових ос≥б товариства;
12) затвердженн¤ договор≥в (угод), укладених на суму, що перевищуЇ зазначену в
статут≥ товариства;
13) прийн¤тт¤ р≥шенн¤ про припиненн¤ д≥¤льност≥ товариства —татутом товариства
до компетенц≥њ збор≥в учасник≥в можуть
бути в≥днесен≥ й ≥нш≥ питанн¤.
« питань, зазначених у пунктах 1, 2 ≥ 10, у вищому орган≥ необх≥дна
одностайн≥сть. « решти питань р≥шенн¤ приймаютьс¤ простою б≥льш≥стю голос≥в
(учасники мають к≥льк≥сть голос≥в, пропорц≥йну розм≥ру њхн≥х часток у
статутному фонд≥).
«бори учасник≥в товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю скликаютьс¤ не р≥дше ¤к
два рази на р≥к, ¤кщо ≥нше не передбачено установчими документами. “ак≥ збори
вважаютьс¤ повноважними, ¤кщо на них присутн≥ учасники (представники
учасник≥в), ¤к≥ волод≥ють у сукупност≥ б≥льш ¤к 60 в≥дсотками голос≥в, а з
питань, що потребують одностайност≥, - вс≥ учасники.
” товариств≥ з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю створюЇтьс¤ виконавчий орган:
колег≥альний (дирекц≥¤) або одноособовий (директор). ƒирекц≥ю очолюЇ
генеральний директор. „ленами виконавчого органу можуть бути також ≥ особи, ¤к≥
не Ї учасниками
товариства.
ƒирекц≥¤ (директор) вир≥шуЇ вс≥ питанн¤ д≥¤льност≥ товариства, за вин¤тком тих,
що вход¤ть до виключноњ компетенц≥њ збор≥в учасник≥в, њњ повноваженн¤ при цьому
визначено ст. 62 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥ товариства" та
установчими документами товариства.
онтроль за д≥¤льн≥стю виконавчого органу товариства з обмеженою
в≥дпов≥дальн≥стю зд≥йснюЇ рев≥з≥йна ком≥с≥¤, що утворюЇтьс¤ зборами учасник≥в
товариства з њх числа у к≥лькост≥ не менше трьох ос≥б, њњ д≥¤льн≥сть
регламентовано ст. 63 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥ товариства".
ѕравовий статус, аналог≥чний статусу товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю,
маЇ товариство з додатковою в≥дпов≥дальн≥стю. ќсоблив≥сть його (≥ головна
в≥дм≥нн≥сть в≥д товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю) пол¤гаЇ в тому, що
учасники товариства з додатковою в≥дпов≥дальн≥стю в≥дпов≥дають за його боргами
своњми внесками до статутного фонду, а при недостатност≥ цих сум - додатково
належним њм майном в однаковому дл¤ вс≥х учасник≥в кратному розм≥р≥ до внеску
кожного учасника.
√раничний розм≥р в≥дпов≥дальност≥ учасник≥в передбачаЇтьс¤ в установчих
документах.
І 2. ѕовне товариство
ѕовним товариством зг≥дно з≥ ст. 66 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥
товариства" визнаЇтьс¤ таке товариство, вс≥ учасники ¤кого займаютьс¤
сп≥льною п≥дприЇмницькою д≥¤льн≥стю ≥ несуть сол≥дарну в≥дпов≥дальн≥сть за
зобов'¤занн¤ми товариства ус≥м своњм майном.
ѕовне товариство створюЇтьс¤ ≥ д≥Ї на п≥дстав≥ установчого договору (статуту
цей вид товариства не маЇ). р≥м загальних вимог щодо зм≥сту установчих
документ≥в господарських товариств, установчий догов≥р про повне товариство
повинен визначати розм≥р частки кожного з учасник≥в, розм≥р, склад та пор¤док
внесенн¤ вклад≥в, форму участ≥ у справах товариства. “ак≥ вимоги випливають з
особливого характеру товариства, зокрема з веденн¤ його справ, ¤ке зд≥йснюЇтьс¤
за загальною згодою вс≥х учасник≥в.
¬еденн¤ справ товариства може зд≥йснюватис¤ або вс≥ма учасниками, або одним чи
к≥лькома з них, ¤к≥ виступають в≥д ≥мен≥ товариства. ”часники, ¤ким було
доручено веденн¤ справ повного товариства, зобов'¤зан≥ надавати решт≥ учасник≥в
на њхню вимогу повну ≥нформац≥ю про д≥њ, виконуван≥ в≥д ≥мен≥ та в ≥нтересах
товариства.
”часник повного товариства маЇ право передати свою частку або њњ частину ≥ншим
учасникам товариства або трет≥м особам т≥льки за згодою вс≥х учасник≥в. «
передачею частки (њњ частини) трет≥й особ≥ до останньоњ переход¤ть вс≥ права та
обов'¤зки, що належали учасников≥, ¤кий вибув.
ќск≥льки вс≥ учасники повного товариства займаютьс¤ сп≥льною п≥дприЇмницькою
д≥¤льн≥стю, вони не мають права в≥д свого ≥мен≥ та в своњх ≥нтересах
зд≥йснювати угоди, однор≥дн≥ з ц≥л¤ми д≥¤льност≥ товариства, а також брати
участь у будь-¤ких товариствах (кр≥м акц≥онерних), ¤к≥ мають однор≥дну з повним
товариством мету д≥¤льност≥. ” раз≥ порушенн¤ ц≥Їњ вимоги, учасник товариства
зобов'¤заний компенсувати збитки, запод≥¤н≥ товариству.
«аконодавством (ст. 71 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥ товариства")
встановлено особливий пор¤док виходу учасника з повного товариства. якщо
товариство було створено на невизна-чений строк, його учасник може в будь-¤кий
час вийти з товариства, попередивши про це не п≥зн≥ше ¤к за 3 м≥с¤ц≥. ¬их≥д з
товариства, створеного на визначений строк, можливий лише з поважних причин та
з попередженн¤м не п≥зн≥ше ¤к за 6 м≥с¤ц≥в. ”часнику, ¤кий вибув, сплачуЇтьс¤
варт≥сть його частини прибутку, одержаноњ товариством у цьому роц≥.
як уже зазначалос¤, учасники повного товариства несуть сол≥дарну
в≥дпов≥дальн≥сть за зобов'¤занн¤ми товариства ус≥м своњм майном. ћехан≥зм такоњ
в≥дпов≥дальност≥ конкретизовано у ст 74 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥
товариства": ¤кщо при л≥кв≥дац≥њ повного товариства ви¤витьс¤ нестача
на¤вного майна дл¤ сплати вс≥х борг≥в, за товариство у недостатн≥й частин≥
несуть сол≥дарну в≥дпов≥дальн≥сть його учасники ус≥м своњм майном, на ¤ке
в≥дпов≥дно до законодавства ”крањни може бути звернено ст¤гненн¤. ¬ажливим Ї те,
що учасник товариства в≥дпов≥даЇ за борги останнього незалежно в≥д того, чи
виникли вони п≥сл¤ або до його вступу до товариства.
якщо борги товариства повн≥стю сплатить один з учасник≥в, в≥н маЇ право
звернутис¤ з регресною вимогою у в≥дпов≥дн≥й частин≥ до решти учасник≥в, ¤к≥
несуть перед ним в≥дпов≥дальн≥сть пропорц≥йно своњй частц≥ у майн≥ товариства.
І 3. омандитне товариство
омандитне товариство можна квал≥ф≥кувати ¤к товариство зм≥шаного типу, в ¤кому
разом з одним або б≥льше учасник≥в, ¤к≥ зд≥йснюють в≥д ≥мен≥ товариства
п≥дприЇмницьку д≥¤льн≥сть ≥ несуть в≥дпов≥дальн≥сть за зобов'¤занн¤ми
товариства вс≥м своњм майном (повн≥ товариш≥), Ї один або б≥льше учасник≥в,
в≥дпов≥дальн≥сть ¤ких обмежуЇтьс¤ вкладом у майн≥ товариства (вкладник≥в або
командитист≥в).
якщо у командитному товариств≥ беруть участь два або б≥льше повних товариш≥в,
вони несуть сол≥дарну в≥дпов≥дальн≥сть щодо борг≥в товариства.
ѕравовий статус командитного товариства визначаЇтьс¤ нормами статей 67-74
«акону ”крањни "ѕро господарськ≥ товариства" (тобто законодавством
про ловн≥ товариства) з урахуванн¤м особливостей, передбачених у спец≥альних
статт¤х (статт≥ 78- 83) «ако'ну ”крањни "ѕро господарськ≥
товариства", безпосередньо присв¤чених командитним товариствам.
«окрема, установчий догов≥р про командитне товариство, кр≥м в≥домостей, ¤к≥
м≥стить установчий догов≥р про повне товариство, маЇ в≥дображати участь
вкладник≥в у такому товариств≥, а саме: стосовно вкладник≥в вказуЇтьс¤ т≥льки
сукупний розм≥р њхн≥х часток у майн≥ товариства, а також розм≥р, склад ≥
пор¤док внесенн¤ ними вклад≥в.
ќск≥льки правовий статус повних товариш≥в було розгл¤нуто в попередньому
параграф≥, тут доц≥льно зупинитис¤ на особливост¤х участ≥ вкладник≥в у
командитному товариств≥.
¬кладник може вступати до командитного товариства шл¤хом внесенн¤ грошових або
матер≥альних вклад≥в. ¬кладники командитного товариства мають право:
o д≥¤ти в≥д ≥мен≥ командитного товариства т≥льки у раз≥ на¤вност≥ дорученн¤ ≥
зг≥дно з ним;
o вимагати першочергового поверненн¤ вкладу (н≥ж учасникам з повною
в≥дпов≥дальн≥стю) у раз≥ л≥кв≥дац≥њ товариства;
o вимагати поданн¤ њм р≥чних зв≥т≥в ≥ баланс≥в, а також забезпеченн¤ можливост≥
перев≥рки правильност≥ њх складенн¤.
¬кладники командитного товариства повинн≥ вносити вклади й додатков≥ внески у
розм≥р≥, способами й пор¤дком, передбаченими установчим договором, проте
сукупний розм≥р њхн≥х часток маЇ не перевищувати 50 в≥дсотк≥в майна товариства,
зазначеного в установчому договор≥. Ќа момент реЇстрац≥њ командитного
товариства кожний з вкладник≥в повинен внести не менш ¤к 25 в≥дсотк≥в свого
внеску.
“аким чином, вкладники беруть участь у д≥¤льност≥ командитного товариства лише
своњми вкладами, розм≥р ¤ких визначаЇ суму отримуваного ними прибутку.
Ѕудь-¤коњ участ≥ в управл≥нн≥ товариством вони не беруть.
”правл≥нн¤ справами командитного товариства зд≥йснюЇтьс¤ т≥льки учасниками з
повною в≥дпов≥дальн≥стю (повними товаришами). якщо в товариств≥ Ї т≥льки один
такий учасник, управл≥нн¤ справами в≥н зд≥йснюЇ самост≥йно.
¬кладники не мають права перешкоджати д≥¤м повних товариш≥в з управл≥нн¤
справами товариства.
Ќезважаючи на те, що, за загальним правилом, в≥дпов≥дальн≥сть вкладника
обмежуЇтьс¤ вкладом у майн≥ товариства, в окремих випадках, передбачених
законодавством (ст. 82 «акону ”крањни "ѕро господарськ≥ товариства"),
в≥н також несе повну в≥дпов≥дальн≥сть. ѕрим≥ром, ¤кщо вкладник зд≥йснюЇ угоду
в≥д ≥мен≥ ≥ в ≥нтересах товариства без в≥дпов≥дних повноважень, то у раз≥
схваленн¤ його д≥й командитним товариством в≥н разом з повними товаришами
в≥дпов≥даЇ за угодою перед кредиторами ус≥м своњм майном, на ¤ке в≥дпов≥дно до
законодавства може бути звернено ст¤гненн¤. якщо ж в≥н не д≥стане схваленн¤,
вкладник в≥дпов≥датиме перед третьою особою самост≥йно ус≥м своњм майном. р≥м
загальних п≥дстав припиненн¤ д≥¤льност≥ господарських товариств (ст. 19 «акону
”крањни "ѕро господарськ≥ товариства"), командитне товариство
припин¤Їтьс¤ також у раз≥ вибутт¤ вс≥х учасник≥в з повною в≥дпов≥дальн≥стю. ѕри
вибутт≥ з товариства вс≥х вкладник≥в повн≥ товариш≥ мають право зам≥сть
л≥кв≥дац≥њ командитного товариства перетворити його на повне товариство.
«авданн¤
та запитанн¤ на закр≥пленн¤ вивченого
1. ƒайте визначенн¤ пон¤тт¤ товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю.
2 ¬ ¤кому пор¤дку в≥дбуваЇтьс¤ в≥дступленн¤ частки в статутному фонд≥
товариства з обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю його учасником?
3. ¬ир≥шенн¤ ¤ких питань належить до компетенц≥њ збор≥в учасник≥в товариства з
обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю?
4 якими функц≥¤ми ≥ повноваженн¤ми над≥лено виконавчий орган товариства з
обмеженою в≥дпов≥дальн≥стю?
5. ƒайте визначенн¤ пон¤тт¤ товариства з додатковою в≥дпов≥дальн≥стю?
6. ƒайте визначенн¤ пон¤тт¤ повного товариства.
7. яким чином зд≥йснюЇтьс¤ веденн¤ справ повного товариства?
8. який пор¤док виходу з повного товариства встановлено законодавством?
9. ” чому пол¤гаЇ особлив≥сть в≥дпов≥дальност≥ учасник≥в повного товариства?
10. ƒайте визначенн¤ пон¤тт¤ командитного товариства.
11. Ќазв≥ть основн≥ права та обов'¤зки вкладник≥в.
12. ” чому пол¤гають особливост≥ зд≥йсненн¤ управл≥нн¤ справами командитного
товариства?
13. яку в≥дпов≥дальн≥сть несуть вкладники командитного товариства?
